j9九游會登錄入口首頁北京市天元律師事務所 關于北京元六鴻遠電子科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃調整回購價格 的法律意見 北京市天元律師事務所 中國北京市西城區(qū)金融大街 35號 國際企業(yè)大廈 A座 509單元 郵編：100033

　　北京市天元律師事務所 關于北京元六鴻遠電子科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃調整回購價格 的法律意見 北京市天元律師事務所 中國北京市西城區(qū)金融大街 35號 國際企業(yè)大廈 A座 509單元 郵編：100033

　　北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）受北京元六鴻遠電子科技股份有限公司（以下簡稱 “鴻遠電子”或“公司”）委托，擔任公司的專項法律顧問，為公司調整 2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）回購價格（以下簡稱“本次調整”）的有關事宜出具本法律意見。

　　為出具本法律意見，本所律師審閱了公司擬定的《北京元六鴻遠電子科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及本所律師認為需要審查的其他文件，對相關的事實和資料進行了核查和驗證。在本所進行核查和驗證過程中，公司向本所保證其已經(jīng)提供了本所律師為出具本法律意見所要求的真實的原始書面材料或口頭證言。

　　《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　本法律意見僅供公司履行本次調整的相關信息披露義務之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見作為公司申報本次調整所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

　　基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見如下：

　　1、2021年 4月 26日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司董事會在審議相關議案時，關聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《北京元六鴻遠電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，由非關聯(lián)董事審議表決。

　　2、2021年 4月 26日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》及《關于核實公司》等議案，認為本次激勵計劃及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性司及全體股東利益的情形。

　　3、2021年 4月 27日至 2021年 5月 6日期間，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。2021年 5月 7日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司 2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，監(jiān)事會認為，本次激勵計劃列入《激勵對象名單》的人員均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的要求，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象要求，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、2021年 5月 12日，公司召開 2021年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》j9九游會登錄入口首頁、《關于公司的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

　　5、2021年 5月 17日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，會議審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于調整公司 2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》及《關于向 2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，同意確定 2021年 5月 17日為授予日，向符合條件的99名激勵對象授予 93.20萬股限制性股票，授予價格為 61.34元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對公司本次激勵計劃授予日的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了審核，并于 2021年 5月 18日發(fā)表了《監(jiān)事會關于 2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的核查意見（截至授予日）》。

　　6、2021年 6月 5日，公司在上交所指定媒體披露了《關于 2021年限制性股票激勵計劃授予結果公告》，確定公司限制性股票登記日為 2021年 6月 3日，并說明在授予日后資金繳納過程中，1名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的部分限制性股票 4000股，因此，本次激勵計劃實際授予的限制性股票數(shù)量從 93.20萬股調整為 92.80萬股，激勵對象人數(shù)不變。

　　7、2022年 6月 13日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　8、2022年 6月 13日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為：公司 2021年年度權益分派已實施完畢，公司董事會根據(jù) 2021年第一次臨時股東大會的授權對公司 2021年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整，審議程序合法合規(guī)，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激勵計劃回購價格由 61.34元/股調整為 60.95元/股。根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等規(guī)定，鑒于 1名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，監(jiān)事會同意由公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000股，回購價格 60.95元/股。本次回購注銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

　　9、2022年 6月 13日，鴻遠電子獨立董事就本次調整回購價格及回購注銷部分限制性股票發(fā)表了獨立意見，獨立董事一致認為：（1）公司本次限制性股票回購價格的調整符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關于回購價格調整方法的規(guī)定，本次調整事項在公司 2021年第一次臨時股東大會授權董事會決策的事項范圍內，且履行了必要的審批程序，本次回購價格的調整合法、有效。表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。因此，我們一致同意公司本次對 2021年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整。（2）鑒于公司 2021年限制性股票激勵計劃中 1名激勵對象因個人原因已離職，根據(jù)相關規(guī)定，上述激勵對象已不再具備激勵對象資格，公司董事會審議決定對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股予以回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，我們一致同意由公司回購注銷已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000股，回購價格 60.95元/股。并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　10、2022年 7月 8日，公司召開 2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　11、2022年 9月 6日，1名離職激勵對象持有的 4,000股限制性股票回購注銷手續(xù)辦理完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　12、2023年 3月 17日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2021年限制性股票激勵計劃中 2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會同意對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 12,000股進行回購注銷；鑒于公司第二個解除限售期業(yè)績考核目標未達成，公司董事會同意將激勵對象在第二個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回購注銷。以上合計回購注銷限制性股票 283,200股，擬回購價格 60.95元/股（如遇公司 2022年度權益分派等情形，則每股回購價格按照《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定進行相應調整）。

　　13、2023年 3月 17日，鴻遠電子召開公司第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為：根據(jù)《管理辦法》及《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定，鑒于 2名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，監(jiān)事會同意由公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 12,000股；鑒于公司第二個解除限售期業(yè)績考核目標未達成，監(jiān)事會同意由公司將激勵對象在第二個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回購注銷，上述合計回購注銷限制性股票 283,200股，擬回購價格 60.95元/股（如遇公司 2022年度權益分派等情形，則每股回購價格按照《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定進行相應調整）。本次回購注銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響j9九游會登錄入口首頁，也不存在損害公司及股東利益的情形。

　　14、2023年 3月 17日，鴻遠電子獨立董事就本次回購注銷部分限制性股票發(fā)表了獨立意見，獨立董事一致認為：鑒于公司 2021年限制性股票激勵計劃中2名激勵對象因個人原因已離職，根據(jù)相關規(guī)定，上述激勵對象已不再具備激勵對象資格，公司董事會審議決定對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回購注銷；鑒于公司第二個解除限售期業(yè)績考核目標未達成，公司董事會審議決定將激勵對象在第二個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，符合《管理辦法》及《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。審議本事項時關聯(lián)董事回避表決，董事會審議的決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們一致同意公司回購注銷限制性股票合計 283,200股，擬回購價格 60.95元/股（如遇公司 2022年度權益分派等情形，則每股回購價格按照《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定進行相應調整）。并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　15、2023年 4月 11日，公司召開 2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于變更公司注冊資本并修訂的議案》。

　　16、2023年 5月 23日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，鑒于公司 2022年年度權益分派方案已實施，根據(jù)《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，對限制性股票的回購價格作相應調整，回購價格由 60.95元/股調整為 60.58元/股。

　　17、2023年 5月 23日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，監(jiān)事會認為：公司 2022年年度權益分派已實施完畢，公司董事會根據(jù) 2021年第一次臨時股東大會的授權對公司 2021年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整，審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激勵計劃回購價格由 60.95元/股調整為 60.58元/股。

　　18、2023年 5月 23日，鴻遠電子獨立董事就本次調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格發(fā)表了獨立意見。獨立董事一致認為：公司本次限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于回購價格調整方法的規(guī)定，本次調整事項在公司 2021年第一次臨時股東大會授權董事會決策的事項范圍內，且履行了必要的審批程序，本次回購價格的調整合法、有效。表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。因此，我們一致同意公司本次對 2021年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整。

　　19、2023年 6月 16日，公司完成 283,200股限制性股票回購注銷登記手續(xù)，并取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

　　20、2024年 3月 25日，鴻遠電子召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2021年限制性股票激勵計劃中 7名激勵對象因個人原因離職，公司董事會同意對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750股進行回購注銷；鑒于公司第三個解除限售期業(yè)績考核目標未達成，公司董事會同意將激勵對象在第三個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回購注銷。

　　以上合計回購注銷限制性股票 271,200股，擬回購價格 60.58元/股（如遇公司 2023年度權益分派等情形，則每股回購價格按照《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定進行相應調整），該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　21、2024年 3月 25日，鴻遠電子召開第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。監(jiān)事會認為：根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等規(guī)定，鑒于 7名激勵對象因個人原因已離職，監(jiān)事會同意由公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750股；鑒于公司第三個解除限售期業(yè)績考核目標未達成，監(jiān)事會同意由公司將激勵對象在第三個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回購注銷，上述合計回購注銷限制性股票 271,200股，擬回購價格 60.58元/股（如遇公司 2023年度權益分派等情形，則每股回購價格按照《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定進行相應調整）。本次回購注銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

　　22、2024年 4月 16日，鴻遠電子召開 2023年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于變更公司注冊資本并修訂的議案》。

　　23、2024年 5月 27日，鴻遠電子召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，鑒于公司 2023年年度權益分派方案已實施，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，對限制性股票的回購價格作相應調整，回購價格由 60.58元/股調整為 60.23元/股。

　　24、2024年 5月 27日，鴻遠電子召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，監(jiān)事會認為：公司 2023年年度權益分派已實施完畢，公司董事會根據(jù) 2021年第一次臨時股東大會的授權對公司 2021年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整，審議程序合法合規(guī)，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激勵計劃回購價格由 60.58元/股調整為 60.23元/股。

　　綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司董事會已就實施本次調整取得合法、有效的授權，本次調整已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

　　根據(jù)公司董事會審議通過的《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》和相關公告文件，本次調整的內容如下：

　　2024年 4月 16日，鴻遠電子召開 2023年年度股東大會并審議通過了《關于公司 2023年度利潤分配預案的議案》。2024年 5月 8日，公司披露了《2023年年度權益分派實施公告》，2023年度權益分派實施方案為：公司 2023年度以實施權益分派股權登記日的應分配股數(shù)（總股本扣除公司回購專戶股份的股份余額）為基數(shù)分配利潤，向股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.35元（含稅）。公司總股本為 232,116,800股，剔除公司回購專用賬戶所持有的股份數(shù) 1,235,708股，以 230,881,092股為基數(shù)計算，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.35元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 80,808,382.20元（含稅）。該權益分派方案已于 2024年 5月 14日實施完畢j9九游會登錄入口首頁。根據(jù)《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定應對限制性股票回購價格進行調整。

　　根據(jù)以上公式，2021年限制性股票激勵計劃調整后的回購價格=60.58元/股-0.35元/股=60.23元/股。

　　根據(jù)公司 2021年第一次臨時股東大會的授權j9九游會登錄入口首頁，本次調整屬于授權范圍內事項，經(jīng)公司董事會通過即可j9九游會登錄入口首頁，無需再次提交股東大會審議。

　　本所律師認為，本次調整符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

　　根據(jù)公司相關文件說明，公司本次激勵計劃回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。

　　經(jīng)核查，本所律師認為，本次調整的調整事由及調整后的行權價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次調整不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況產(chǎn)生重大影響。

　　綜上，截至本法律意見出具之日，本所律師認為：鴻遠電子本次激勵計劃回購價格的調整已獲得必要的批準和授權，本次激勵計劃回購價格的調整符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。