j9九游會登錄入口首頁本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　本報告期會計師事務所變更情況：公司本年度會計師事務所由天健會計師事務所（特殊普通合伙）變更為天健會計師事務所（特殊普通合伙）。

　　公司經(jīng)本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司實施利潤分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），送紅股0股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0股。

　　本摘要的簡稱或名詞釋義與《金祿電子科技股份有限公司2023年年度報告》相同。二、公司基本情況

　　公司專業(yè)從事印制電路板（PCB）的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。PCB是以絕緣基板和導體為材料，按預先設計好的電路原理圖，設計制成印制線路、印制元件或兩者組合的導電圖形的成品板，其主要功能是實現(xiàn)電子元器件之間的相互連接和中繼傳輸。公司生產(chǎn)的PCB應用領域廣泛，涵蓋汽車電子、通信電子、工業(yè)控制及儲能、消費電子、醫(yī)療器械等領域，其中尤以汽車電子、通信電子、工業(yè)控制及儲能為主。

　　公司所屬行業(yè)為印制電路板制造業(yè)。根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業(yè)分類為“電子元件及電子專用材料制造”下屬的“電子電路制造”，行業(yè)代碼為C3982。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)歸屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”，行業(yè)代碼為C39。

　　PCB被稱為“電子產(chǎn)品之母”，廣泛應用于消費電子、通信電子、計算機、汽車電子、工控醫(yī)療、航空航天等領域，是現(xiàn)代電子產(chǎn)品中不可或缺的電子元器件，不可替代性是PCB制造行業(yè)得以長久穩(wěn)定發(fā)展的重要因素之一，PCB產(chǎn)業(yè)的發(fā)展水平可在一定程度上反映一個國家或地區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度與技術(shù)水準。

　　經(jīng)過數(shù)十年發(fā)展，PCB行業(yè)已步入較為成熟穩(wěn)定的發(fā)展階段，2021年全球產(chǎn)值已超過800億美元，總體呈現(xiàn)逐年平穩(wěn)增長的發(fā)展態(tài)勢。但不同年份，因受宏觀經(jīng)濟波動、下游應用領域需求變化、原材料價格傳導等因素影響，PCB行業(yè)產(chǎn)值增長情況不一。2023年是全面貫徹黨的二十大精神的開局之年，世界經(jīng)濟復蘇乏力，全球通脹水平仍處高位，地緣沖突加劇，單邊主義、保護主義等風險上升，外部環(huán)境更趨復雜嚴峻，但我國經(jīng)濟總體呈現(xiàn)企穩(wěn)回升態(tài)勢。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2023年度我國實現(xiàn)國內(nèi)生產(chǎn)總值126.06萬億元，同比增長5.2%。但電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展仍高度承壓，PCB行業(yè)受市場需求不足、產(chǎn)品降價等因素影響更是出現(xiàn)負增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2023年度計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)營業(yè)收入同比下降1.5%，利潤總額同比下降8.6%。根據(jù)Prismark的報告，2023年度全球PCB產(chǎn)值預計為695.14億美元，同比下降約15%，出現(xiàn)2015年以來最大幅度回調(diào)。

　　根據(jù)CPCA發(fā)布的《第二十二屆（2022）中國電子電路行業(yè)主要企業(yè)營收榜單》，公司位列2022年度綜合PCB百強第42位及內(nèi)資PCB百強第22位。根據(jù)《2022年NTI-100全球百強PCB企業(yè)排行榜》，公司位列2022年度全球PCB企業(yè)百強第81位。

　　PCB產(chǎn)品種類多、應用領域廣泛、定制化程度高，各類PCB產(chǎn)品在使用場景、性能、材質(zhì)、電氣特性、功能設計等方面各不相同。公司主要聚焦汽車PCB，較早進入新能源汽車PCB領域并配合產(chǎn)業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)的需求進行技術(shù)研發(fā)、品質(zhì)管控，積累了豐富的生產(chǎn)和品質(zhì)管控經(jīng)驗，拓展了產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)較多的優(yōu)質(zhì)客戶資源，在新能源汽車PCB這一細分應用領域排名靠前、競爭優(yōu)勢較為明顯。

　　2023年度，受市場需求不足、PCB產(chǎn)品供大于求引發(fā)的行業(yè)內(nèi)卷及“價格戰(zhàn)”等因素影響，公司實現(xiàn)營業(yè)收入133,109.97萬元，同比下降11.05%。按照產(chǎn)品應用領域來看，公司在汽車電子、通信電子及消費電子等領域的營業(yè)收入均出現(xiàn)不同程度下滑。在汽車電子領域，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2023年度我國汽車產(chǎn)銷累計完成3,016.1 萬輛和3,009.4 萬輛，同比分別增長11.6%和12%，其中新能源汽車產(chǎn)銷分別完成958.7萬輛和949.5萬輛，同比分別增長35.8%和37.9%。新能源汽車雖產(chǎn)銷兩旺，但主機廠商去庫存明顯，且整車降價傳導至供應鏈上游企業(yè)，“量價齊下”或“增量不增收”或“增收不增利”成為新能源汽車零部件供應鏈大多數(shù)企業(yè)的真實寫照。受此影響，公司2023年度汽車PCB收入同比下降12.34%，汽車PCB平均單價同比下降9.74%，但汽車PCB收入占主營業(yè)務收入的比重仍舊維持在52%以上，依然系公司產(chǎn)品最為主要的應用領域。在通信電子及消費電子領域，由于大批量訂單較多且競爭門檻相對較低，市場競爭異常激烈，成為了PCB企業(yè)打“價格戰(zhàn)”的主戰(zhàn)場。除正常的競爭降價外，為有效應對訂單不足造成的產(chǎn)能利用率下降，公司還階段性采取低價策略中標國內(nèi)某通信電子領域客戶訂單并在下半年集中進行交付。受此影響，公司通信PCB收入下降10.69%，通信PCB平均單價下降23.89%；消費PCB收入下降15.34%，消費PCB平均單價下降16.30%。在全年主要原材料采購價格未明顯回落及上半年產(chǎn)能利用率不足的情形下，全年產(chǎn)品平均單價同比下降15.05%，加上全年新增部分產(chǎn)能及產(chǎn)量提升使得固定資產(chǎn)折舊、用電量、人工成本等同比增加的影響，致使公司主營業(yè)務毛利率僅為9.94%，同比下降7.65個百分點，系公司凈利潤同比下降69.94%僅為4,240.95萬元的主要原因。

　　2023年度，PCB行業(yè)競爭異常激烈，公司承接的訂單數(shù)量（PCB面積）同比增加9.57%，但主要受價格下降因素影響訂單金額同比減少8.45%。盡管訂單目標未達預期，但公司銷售團隊按照既定的業(yè)務方向和計劃在市場營銷的縱深延展方面依舊奮楫前行。基于800V架構(gòu)的電池管理系統(tǒng)、電機、域等領域的PCB產(chǎn)品已批量交付并在多款中高端電動汽車車型得以應用；結(jié)合整車企業(yè)自研“三電”系統(tǒng)及直采PCB的發(fā)展趨勢，成功進入東風、長安等整車企業(yè)下屬零部件公司一級供應商行列；開發(fā)了以青山工業(yè)為代表的多家本土Tier1、“三電系統(tǒng)”及充電樁制造商；有序推進了激光雷達、智能座艙、線控底盤等汽車智能化領域的客戶導入工作；積極拓展儲能領域知名客戶，取得科士達的量產(chǎn)訂單并獲得儲能頭部企業(yè)多個儲能項目定點；在電力儀表行業(yè)取得突破，與三星醫(yī)療、海興電力、炬華科技等行業(yè)知名企業(yè)建立合作關(guān)系并中標部分項目；大客戶引進工作初顯成效，LG、日本電產(chǎn)、烽火通信等進一步壯大了公司的終端客戶群體。

　　2023年度，公司共投入研發(fā)費用6,784.03萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重為5.10%，同比增加0.32個百分點。全年申請專利54項，其中發(fā)明專利40項；獲得專利授權(quán)26項，其中發(fā)明專利22項。3項產(chǎn)品獲評“2023年度廣東省名優(yōu)高新技術(shù)產(chǎn)品”。開展了“新能源汽車BMS系統(tǒng)T型嵌入式銅基PCB關(guān)鍵制造技術(shù)研究與應用”、“新能源汽車800V項目技術(shù)研究開發(fā)與應用”、“新能源超級充電樁厚銅板關(guān)鍵制造技術(shù)研究”、“三階HDI基板加工技術(shù)研發(fā)與應用研究”、“毫米波雷達電路板的加工技術(shù)開發(fā)與應用研究”等61個項目的研發(fā)工作。

　　2023年度，公司根據(jù)市場需求情況及對行業(yè)形勢的研判，適時調(diào)整產(chǎn)能建設內(nèi)容及控制產(chǎn)能釋放節(jié)奏。一是調(diào)整全資子公司湖北金祿募投項目的建設內(nèi)容及建設期，取消剛撓結(jié)合電路板生產(chǎn)線投資的同時加大多層剛性電路板產(chǎn)能的建設，降低募投項目的建設風險，并建成新增部分產(chǎn)能以滿足實際生產(chǎn)需求；二是結(jié)合公司PCB擴建項目報建、環(huán)評、能評等手續(xù)辦理的進度情況，放緩項目建設節(jié)奏，將項目一期主體工程的建設工作推遲至2024年，延后清遠生產(chǎn)基地新產(chǎn)能釋放的時間，降低公司產(chǎn)能消化的風險。

　　2023年度是公司信息化建設的元年，公司組建了專業(yè)的信息化團隊，著手編制數(shù)字化建設總體規(guī)劃；根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要開發(fā)了倉儲掃碼管理系統(tǒng)、包裝標簽自動化功能等并實現(xiàn)質(zhì)量管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)采集模塊電子化，全資子公司湖北金祿還自主開發(fā)了智能制造管理系統(tǒng)并獲評“湖北省智能制造試點示范企業(yè)”，有效地提高了工作效率；與第三方合作推進了SAP ERP系統(tǒng)、OA系統(tǒng)、MES系統(tǒng)、資金管理系統(tǒng)等項目的實施工作，在加快補齊信息化短板的道路上邁出了堅實的一大步。

　　2022年11月30日，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則解釋第16號》，其中“關(guān)于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債相關(guān)的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”內(nèi)容自2023年1月1日起施行。由于上述會計準則解釋的發(fā)布，公司需對會計政策進行相應變更，并按以上文件規(guī)定的生效日期開始執(zhí)行上述會計準則。對于在首次執(zhí)行上述變更后的會計政策規(guī)定的財務報表列報最早期間的期初因適用該規(guī)定的單項交易而確認的租賃負債和使用權(quán)資產(chǎn)，以及確認的棄置義務相關(guān)預計負債和對應的相關(guān)資產(chǎn)，產(chǎn)生應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的，公司按照該規(guī)定和《企業(yè)會計準則第18號一一所得稅》的規(guī)定，將累計影響數(shù)調(diào)整財務報表列報最早期間的期初留存收益及其他相關(guān)財務報表項目。本次會計政策變更對公司財務報表的影響詳見公司2023年年度報告“第十節(jié) 財務報告”之“五、重要會計政策及會計估計”之“43、重要會計政策和會計估計變更”。

　　公司于2023年2月8日召開的第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議及于2023年2月27日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于使用超募資金投資PCB擴建項目的議案》，同意公司與廣東清遠高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署投資協(xié)議，獲取公司廠區(qū)相鄰地塊約63畝的土地使用權(quán)并利用公司廠區(qū)現(xiàn)有部分地塊投資23.40億元建設印制電路板擴建項目；同意公司將首次公開發(fā)行股票全部超募資金23,092.28萬元及其衍生利息、現(xiàn)金管理收益用于上述項目投資。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月9日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于使用超募資金投資PCB擴建項目的公告》。報告期內(nèi)，公司已成功競得上述土地使用權(quán)，與清遠市自然資源局簽署《國有建設用地使用權(quán)出讓合同》，以3,965.00萬元的價款取得公司廠區(qū)相鄰地塊41,953.95㎡的土地使用權(quán)，并已完成上述土地使用權(quán)的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，取得清遠市自然資源局頒發(fā)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月8日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于使用超募資金投資PCB擴建項目的進展公告》。截至報告期末，公司正在推進上述項目的報建、環(huán)評、能評等相關(guān)工作。

　　公司于2023年2月8日召開的第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議及于2023年2月27日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，同意公司實施2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月9日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)公告。

　　2023年4月14日，公司召開第二屆董事會第五次會議及第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整，并以2023年4月14日為本激勵計劃的首次授予日，向符合授予條件的50名激勵對象首次授予193.80萬股第二類限制性股票。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第五次會議決議公告》等相關(guān)公告。

　　2023年6月5日，公司召開第二屆董事會第七次會議及第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，根據(jù)《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，自本激勵計劃公告之日起至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司發(fā)生派息事項的，應當對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。鑒于公司2022年度利潤分配方案已實施完畢，本激勵計劃的授予價格由15.47元/股調(diào)整為14.97元/股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月6日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第七次會議決議公告》等相關(guān)公告。

　　2023年10月12日，公司召開第二屆董事會第九次會議及第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對預留部分授予的激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了核查意見。以2023年10月12日為本激勵計劃預留部分的授予日，向符合授予條件的16名激勵對象授予20萬股第二類限制性股票。具體內(nèi)容詳見公司于2023年10月13日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第九次會議決議公告》等相關(guān)公告。

　　2024年3月29日，公司召開第二屆董事會第十三次會議及第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，同意公司本次作廢2023年限制性股票激勵計劃已授予但尚未歸屬的限制性股票共計889,600股。具體內(nèi)容詳見公司于2024年3月30日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第十三次會議決議公告》等相關(guān)公告。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》等有關(guān)規(guī)定的要求，金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對2023年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況進行了核查；同時天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2023年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況進行了專項審計，并出具了《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》（天健審〔2024〕3-74號）。具體內(nèi)容公告如下：

　　2023年度，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累積至2023年12月31日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。具體情況詳見附件《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱“匯總表”）。

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為：公司管理層編制的匯總表在所有重大方面符合《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕26號）和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理（2023年12月修訂）》（深證上〔2023〕1204號）的規(guī)定，如實反映了公司2023年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況。

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”），結(jié)合金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司2023年12月31日（內(nèi)部控制評價報告基準日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。

　　按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。

　　根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

　　納入評價范圍的主要單位包括：金祿電子科技股份有限公司、全資子公司湖北金祿科技有限公司、凱美諾科技投資控股有限公司及深圳市鎧美諾電子有限公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的100%。

　　納入評價范圍的主要業(yè)務包括：印制電路板業(yè)務；納入評價范圍的主要事項包括：法人治理結(jié)構(gòu)、子公司管理、重大投資管理、籌資管理、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、資金管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、成本與費用管理、生產(chǎn)與安全管理、研發(fā)與知識產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)品質(zhì)量管理、財務報告管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理、合同與印章管理、信息披露管理、募集資金使用、內(nèi)部審計監(jiān)督等。重點關(guān)注的高風險領域主要包括：財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等的要求組織開展內(nèi)部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度內(nèi)部控制評價報告的議案》，董事會認為：公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系并得以有效施行，《2023年度內(nèi)部控制評價報告》全面、客觀、真實地反應了公司內(nèi)部控制體系建設和運行的實際情況。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。監(jiān)事會認為：公司董事會編制的《2023年度內(nèi)部控制評價報告》能夠客觀、真實地反映公司內(nèi)部控制實際情況。公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并得到良好的貫徹執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制重大缺陷的情形。因此，監(jiān)事會同意公司董事會編制的《2023年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會審計委員會第六次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。審計委員會認為：公司2023年度內(nèi)部控制評價報告客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實情況。公司已經(jīng)建立起比較完善的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合法律法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，公司內(nèi)部控制制度能夠得到有效執(zhí)行，能夠合理保證內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制，也未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。因此，審計委員會同意公司2023年度內(nèi)部控制評價報告并提交董事會審議。

　　保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司認為：截至2023年12月31日，公司已建立了較為完善、有效的內(nèi)部控制制度，并得到了較有效的實施，公司對截至2023年12月31日內(nèi)部控制有效性的自我評價真實、客觀。保薦機構(gòu)對公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告無異議。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年3月29日在廣東省清遠市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)安豐工業(yè)園盈富工業(yè)區(qū)M1-04，05A號地公司三樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開，本次會議由公司董事長李繼林先生召集并主持，會議通知已于2024年3月18日以電子郵件的方式發(fā)出。本次會議應出席董事6名，實際出席董事5名，獨立董事湯四新先生因教學工作安排原因未能親自出席會議，其授權(quán)委托獨立董事王龍基先生代為出席和表決。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司獨立董事分別向董事會提交了《獨立董事2023年度述職報告》，并將在2023年度股東大會上述職。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《獨立董事2023年度述職報告》。

　　經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認：2023年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入133,109.97萬元，同比下降11.05%；實現(xiàn)凈利潤4,240.95萬元，同比下降69.94%；實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2,554.00萬元，同比下降80.85%。

　　根據(jù)《公司章程》及公司《上市后股東分紅回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，在充分考慮公司當前的資金狀況及未來資金使用計劃的前提下，為與全體股東共享公司的經(jīng)營成果，同時保證公司正常經(jīng)營及長遠發(fā)展，公司董事會提出公司2023年度利潤分配預案為：以公司實施利潤分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），不送紅股及不使用資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　如在利潤分配方案實施前公司股本發(fā)生變動的，將按照分配比例不變的原則對分配總額進行調(diào)整。若公司存在通過回購專用賬戶持有本公司股份的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該部分已回購的股份不享有參與本次利潤分配的權(quán)利。

　　公司本次擬現(xiàn)金分紅金額上限為1,511.40萬元（權(quán)益分派股權(quán)登記日時公司回購專用賬戶中的股份不享有分紅權(quán)須剔除），未超過母公司可供分配利潤。公司2023年度實現(xiàn)合并報表凈利潤4,240.95萬元，截至2023年末合并報表的貨幣資金余額為49,191.85萬元，具備實施上述現(xiàn)金分紅的條件。上述利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)要求，具備合法性、合規(guī)性。

　　c.經(jīng)公司董事會審議通過的2024年中期合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長不低于25%（該指標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾）。

　　公司擬在2024年進行中期現(xiàn)金分紅的，分紅金額上限為相應期間公司合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%，公司應制定具體分紅方案與相應期間的定期報告（半年度報告或第三季度報告）同時提交董事會審議并披露。

　　為保證2024年中期現(xiàn)金分紅事項順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會在法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定范圍內(nèi)，辦理2024年中期現(xiàn)金分紅相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括：

　　a. 在滿足股東大會審議通過的2024年中期現(xiàn)金分紅條件的前提下，根據(jù)股東大會審議通過的2024年中期現(xiàn)金分紅金額上限及提議期限，制定具體的中期分紅方案；

　　上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

　　公司第二屆董事會第二次獨立董事專門會議對該事項進行了審議，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第二次獨立董事專門會議決議》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2023年年度報告》及《2023年年度報告摘要》。

　　董事會認為：公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系并得以有效施行，《2023年度內(nèi)部控制評價報告》全面、客觀、真實地反應了公司內(nèi)部控制體系建設和運行的實際情況。

　　保薦機構(gòu)對該事項發(fā)表了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《國金證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》。

　　董事會認為：公司2023年度募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)要求，不存在損害公司股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　公司第二屆董事會第二次獨立董事專門會議對該事項進行了審議，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第二屆董事會第二次獨立董事專門會議決議》。

　　會計師事務所對該事項出具了鑒證報告，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》。

　　保薦機構(gòu)對該事項發(fā)表了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《國金證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。

　　鑒于趙玉梅女士因個人原因辭去公司董事職務，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬補選一名董事。董事會提名張雙玲女士（簡歷詳見附件）為公司第二屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿時止。

　　公司召開的第二屆董事會提名委員會第三次會議已通過張雙玲女士的資格審查，確認其符合擔任上市公司董事的資格要求。作為第二屆董事會非獨立董事候選人，張雙玲女士已作出書面承諾：同意接受提名，確認其提供給公司的資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行職責。

　　本次補選完成后，第二屆董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　表決結(jié)果：4票同意、無反對票、無棄權(quán)票。關(guān)聯(lián)董事王龍基先生回避表決且不接受非關(guān)聯(lián)董事湯四新先生的委托參加表決。

　　為充分調(diào)動高級管理人員的積極性，根據(jù)行業(yè)薪酬水平、公司生產(chǎn)經(jīng)營實際及各高級管理人員工作具體情況，經(jīng)公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第九次會議決議，董事會薪酬與考核委員會提出了公司高級管理人員2024年度薪酬方案，具體如下：

　　公司高級管理人員薪酬包括基本薪酬、績效薪酬及補貼三個部分組成。其中基本薪酬按月根據(jù)實際考勤情況發(fā)放；績效薪酬根據(jù)公司《董事、監(jiān)事和高級管理人員績效與履職評價辦法》的相關(guān)規(guī)定按年度進行經(jīng)營績效評價并根據(jù)經(jīng)營績效評價結(jié)果由董事會薪酬與考核委員會核定后發(fā)放；補貼（全勤、學歷、職稱、工齡、通訊補貼等）根據(jù)公司《薪酬福利管理制度》的相關(guān)規(guī)定發(fā)放。

　　總經(jīng)理李繼林先生2024年度領取基本薪酬10萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為30萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理伍瑜先生2024年度領取基本薪酬5萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為10萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理曾維清先生2024年度領取基本薪酬4.3萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理胡明華先生2024年度領取基本薪酬4.3萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理李元治先生2024年度領取基本薪酬4.3萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理李增才先生2024年度領取基本薪酬4萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　副總經(jīng)理、董事會秘書陳龍先生2024年度領取基本薪酬4.3萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　財務總監(jiān)張雙玲女士2024年度領取基本薪酬3.8萬元/月（含稅），其年度績效薪酬標準為8萬元（含稅）。

　　公司自2024年起建立高級管理人員績效薪酬追索機制，若公司后續(xù)被證實2024年度存在財務造假或其他重大違法違規(guī)行為的，2024年度高級管理人員因該等行為多領取的績效薪酬應在接到公司書面通知后的10個工作日內(nèi)退還公司。公司已要求全體高級管理人員簽署承諾書，對上述事項的落實作出承諾，并納入上市公司承諾事項進行管理。

　　董事會認為：2023年度，公司嚴格按照相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定以套期保值為目的開展衍生品交易，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形。

　　保薦機構(gòu)對該事項發(fā)表了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《國金證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度衍生品投資的核查意見》。

　　董事會同意公司及子公司合計使用不超過2,000萬美元或等值其他外幣金額開展外匯套期保值業(yè)務。上述額度自公司2023年度股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)滾動使用。同時，提請股東大會授權(quán)公司及子公司經(jīng)營管理層在上述額度和期限內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項由財務部門負責組織實施。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于開展2024年度套期保值業(yè)務及可行性分析的公告》。

　　保薦機構(gòu)對該事項發(fā)表了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《國金證券股份有限公司關(guān)于公司開展2024年度套期保值業(yè)務及可行性的核查意見》。

　　董事會同意公司向招商銀行股份有限公司清遠分行申請人民幣25,000萬元的綜合授信，授信期限為3年；同意授權(quán)公司法定代表人或其指定人員簽署授信相關(guān)文件及辦理有關(guān)手續(xù)。

　　董事會同意公司向廣發(fā)銀行股份有限公司清遠分行申請人民幣22,000萬元的綜合授信，授信期限為2年；同意授權(quán)公司法定代表人或其指定人員簽署授信相關(guān)文件及辦理有關(guān)手續(xù)。

　　15、審議通過了《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

　　董事會同意公司本次作廢2023年限制性股票激勵計劃已授予但尚未歸屬的限制性股票共計889,600股。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

　　北京市中倫（廣州）律師事務所對該事項發(fā)表了法律意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《北京市中倫（廣州）律師事務所關(guān)于公司作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的法律意見書》。

　　董事會同意于2024年4月24日在廣東省清遠市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)安豐工業(yè)園盈富工業(yè)區(qū)M1-04,05A號地公司三樓會議室召開公司2023年度股東大會。

　　張雙玲，女，1984年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，中國注冊會計師，美國注冊管理會計師。2007年8月至2012年11月歷任普華永道中天會計師事務所有限公司大連分所審計員、高級審計員；2014年3月至2015年6月任西隴科學股份有限公司審計部主管；2015年8月至2016年10月任仙樂健康科技股份有限公司財務管理與分析經(jīng)理；2016年11月至2017年3月任汕頭市駿碼凱撒有限公司高級財務經(jīng)理；2017年3月至2017年8月任國藥集團（汕頭）醫(yī)療器械有限公司財務總監(jiān)；2018年12月至2019年6月任金祿（清遠）精密科研投資有限公司財務副經(jīng)理；2019年7月至2020年8月任廣東天農(nóng)食品集團股份有限公司審計經(jīng)理；2021年2月至2023年4月任金祿電子科技股份有限公司財務副總監(jiān)；2023年4月起任金祿電子科技股份有限公司財務總監(jiān)。

　　張雙玲女士未持有公司股份，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象，已獲授公司第二類限制性股票40,000股，該部分股票尚未歸屬；與公司持股5%以上的股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施及證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，也未受過中國證監(jiān)會及司法機關(guān)的立案調(diào)（偵）查、處罰和證券交易所紀律處分，亦未被列入失信被執(zhí)行人名單。

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年3月29日在廣東省清遠市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)安豐工業(yè)園盈富工業(yè)區(qū)M1-04，05A號地公司三樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開，本次會議由公司監(jiān)事會主席黃權(quán)威先生召集并主持，會議通知已于2024年3月18日以電子郵件的方式發(fā)出。本次會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　監(jiān)事會認為：公司2023年度財務決算報告客觀、線年的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。因此，監(jiān)事會同意公司2023年度財務決算報告。

　　監(jiān)事會認為：公司2023年度利潤分配預案及2024年中期現(xiàn)金分紅建議方案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，充分考慮了廣大投資者利益和公司經(jīng)營發(fā)展實際情況，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司2023年度利潤分配預案及2024年中期現(xiàn)金分紅建議方案。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2023年年度報告》及《2023年年度報告摘要》。

　　監(jiān)事會認為：公司董事會編制和審議《2023年年度報告》及其摘要的程序符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，報告的內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。因此，監(jiān)事會同意公司董事會編制的《2023年年度報告》及其摘要。

　　監(jiān)事會認為：公司董事會編制的《2023年度內(nèi)部控制評價報告》能夠客觀、真實地反映公司內(nèi)部控制實際情況。公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并得到良好的貫徹執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制重大缺陷的情形。因此，監(jiān)事會同意公司董事會編制的《2023年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　監(jiān)事會認為：公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反映了公司2023年度募集資金的存放和使用情況，公司募集資金的存放及管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，募集資金使用合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及損害股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　監(jiān)事會主席黃權(quán)威先生2024年度領取監(jiān)事津貼2,000元/月（含稅），另以營銷中心經(jīng)理身份領取薪酬。

　　監(jiān)事會認為：公司本次作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》等相關(guān)規(guī)定，符合股權(quán)激勵計劃實施的實際情況，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司本次作廢2023年限制性股票激勵計劃已授予但尚未歸屬的限制性股票共計889,600股。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　依據(jù)《企業(yè)會計準則》及金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）會計政策相關(guān)規(guī)定，本著謹慎性原則，公司對合并報表范圍內(nèi)截至2023年12月31日的各類資產(chǎn)進行了減值測試，2023年度計提信用、資產(chǎn)減值損失合計2,391.02萬元，占公司2023年經(jīng)審計歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例為56.38%。具體情況如下：

　　本次計提資產(chǎn)減值準備事項系按照《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，無需提交公司董事會審議批準。

　　資產(chǎn)負債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提和轉(zhuǎn)回的金額。

　　對固定資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日有跡象表明發(fā)生減值的，估計其可收回金額。若固定資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額確認資產(chǎn)減值準備并計入當期損益。

　　公司委托坤元資產(chǎn)評估有限公司對公司截至2023年12月31日閑置的機器設備進行評估，并由其出具《評估報告》(坤元評報〔2024〕76號)。根據(jù)該評估報告，公司對可收回金額低于其賬面價值的閑置機器設備計提固定資產(chǎn)減值損失101.53萬元。

　　本次計提資產(chǎn)減值準備導致公司截至2023年12月31日的所有者權(quán)益減少2,391.02萬元、2023年度凈利潤減少2,391.02萬元（不考慮所得稅），本次計提資產(chǎn)減值準備經(jīng)會計師審計確認。

　　本次計提資產(chǎn)減值準備的程序遵守并符合《企業(yè)會計準則》和相關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定，符合謹慎性原則及公司實際情況，依據(jù)充分，具備合理性。本次計提資產(chǎn)減值準備后能夠客觀、公允、線年度的經(jīng)營成果，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）和深圳證券交易所印發(fā)的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（深證上〔2023〕1146號）等規(guī)定，將金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“金祿電子”）募集資金2023年度存放與使用情況專項說明如下。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意金祿電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕1083號），本公司由主承銷商國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）采用余額包銷方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,779萬股，發(fā)行價為每股人民幣30.38元，共計募集資金114,806.02萬元，坐扣承銷和保薦費用10,532.54萬元后的募集資金為104,273.48萬元，已由主承銷商國金證券于2022年8月22日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除發(fā)行手續(xù)費、招股說明書制作費、申報會計師費、律師費、信息披露費、印花稅等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用2,668.20萬元后，公司本次募集資金凈額為101,605.28萬元。

　　上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕3-81號）。

　　募集資金結(jié)余金額505,679,549.96元與募集資金專戶存儲余額65,679,549.96元差異440,000,000.00元，系本公司為了提高資金收益，使用暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品及保本收益憑證，具體情況如下：

　　注：廣東華興銀行股份有限公司佛山分行的定期存款支取不受限制，在最早可提前支取日之前辦理提前支取的本金，按掛牌活期利率計算利息。

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，本公司按照《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（深證上〔2023〕1146號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《金祿電子科技股份有限公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《金祿電子科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。根據(jù)《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構(gòu)國金證券于2022年9月19日分別與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司清遠清城支行、招商銀行股份有限公司清遠分行、廣發(fā)銀行股份有限公司清遠分行及東莞銀行股份有限公司清遠分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；本公司、全資子公司湖北金祿、保薦機構(gòu)國金證券于2022年9月19日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司清遠清城支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務。《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司及湖北金祿在使用募集資金時嚴格遵照履行。

　　償還金融負債及補充流動資金項目無法單獨核算效益，其項目成果體現(xiàn)在緩解公司資金壓力，降低財務風險。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》，董事會認為：公司2023年度募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)要求，不存在損害公司股東利益的情形。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》。監(jiān)事會認為：公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反映了公司2023年度募集資金的存放和使用情況，公司募集資金的存放及管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，募集資金使用合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及損害股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會第二次獨立董事專門會議，審議通過了《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》。公司獨立董事認為：公司2023年度募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向及未經(jīng)審批使用募集資金的情形。公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反映了公司2023年度募集資金的存放和使用情況，該報告的內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第2號一一公告格式》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。因此，獨立董事同意公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》并提交董事會審議。

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金年度存放與使用情況專項報告進行了鑒證，其認為，公司管理層編制的2023年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年12月修訂）》（深證上〔2023〕1146號）的規(guī)定，如實反映了公司募集資金2023年度實際存放與使用情況。

　　國金證券認為，公司董事會編制的《關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反映了公司2023年度募集資金的存放和使用情況，公司募集資金的存放及管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，募集資金使用合法、合規(guī)。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》的要求，金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會對公司2023年度衍生品投資進行了核查，現(xiàn)專項說明如下：

　　公司于2023年3月29日召開第二屆董事會第四次會議及于2023年4月20日召開2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于開展2023年度套期保值業(yè)務的議案》，同意公司及子公司（以下統(tǒng)稱“公司”）合計使用不超過6,000萬美元或等值其他外幣金額開展外匯套期保值業(yè)務。上述資金額度自公司2022年度股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)滾動使用。同時，提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在上述額度和期限內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項由財務部門負責組織實施。

　　報告期內(nèi)，公司開展外匯衍生品交易業(yè)務系以套期保值為目的，用于鎖定成本、規(guī)避匯率風險。公司系根據(jù)對美元兌換人民幣匯率的走勢判斷主要在2023年5月及6月集中開展遠期結(jié)售匯業(yè)務。2023年下半年，根據(jù)美元兌換人民幣的實際匯率走勢，公司未再開展遠期結(jié)售匯業(yè)務。報告期內(nèi)，公司在任一時點的衍生品交易金額均不超過6,000萬美元或等值其他外幣金額，在公司董事會及股東大會審議通過的額度范圍內(nèi)。

　　公司已制定《投資管理制度》《套期保值業(yè)務管理制度》等，規(guī)范公司衍生品交易行為，對套期保值業(yè)務相關(guān)操作原則、審批權(quán)限、業(yè)務流程、信息隔離措施、風險控制、內(nèi)部報告、信息披露、會計核算等作出明確規(guī)定。2023年度，公司嚴格按照上述制度相關(guān)規(guī)定開展套期保值業(yè)務，未違反相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會第十三次會議，以6票同意、無反對票、無棄權(quán)票審議通過了《關(guān)于2023年度衍生品投資專項報告的議案》，董事會認為：2023年度，公司嚴格按照相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定以套期保值為目的開展衍生品交易，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形。

　　保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司認為：公司衍生品投資履行了相關(guān)審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司章程的規(guī)定，決策程序合法、合規(guī)。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2024年3月28日收到公司董事兼高級管理人員趙玉梅女士提交的書面辭職報告，趙玉梅女士因個人原因申請辭去公司董事兼常務副總經(jīng)理職務，辭職后趙玉梅女士不在公司擔任其他職務。趙玉梅女士的辭職未導致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)，不會影響公司董事會的正常運作，亦不會對公司的日常運營產(chǎn)生重大不利影響，其辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　趙玉梅女士原定任期為2022年10月13日至2025年10月12日。截至本公告披露日，趙玉梅女士未持有公司股份，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象，已獲授公司第二類限制性股票300,000股，根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，該部分限制性股票由于趙玉梅女士的離職而不得歸屬并作廢失效。趙玉梅女士不存在應履行而未履行的承諾事項。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2023年年度報告》及其摘要于2024年3月30日在巨潮資訊網(wǎng)上披露，為了讓廣大投資者進一步了解公司2023年度經(jīng)營情況，公司定于2024年4月10日（星期三）下午15:00至17:00在價值在線年度業(yè)績說明會。本次年度業(yè)績說明會將采用網(wǎng)絡遠程的方式舉行，投資者可通過訪問網(wǎng)址或使用微信掃描下方小程序碼參與本次年度業(yè)績說明會的互動交流。

　　出席本次年度業(yè)績說明會的人員有：公司董事長兼總經(jīng)理李繼林先生、獨立董事湯四新先生、王龍基先生、盛廣銘先生、董事會秘書陳龍先生、財務總監(jiān)張雙玲女士、保薦代表人李勇先生（如遇特殊情況，出席人員將進行調(diào)整）。

　　為充分尊重投資者、提升交流的針對性，現(xiàn)就公司本次年度業(yè)績說明會提前向投資者公開征集問題，廣泛聽取投資者的意見和建議。投資者可于2024年4月9日17時30分前通過訪問網(wǎng)址或使用微信掃描下方小程序碼進入問題征集頁面進行會前提問。公司將在本次說明會上，在信息披露允許范圍內(nèi)對投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、交易概況：為更好地規(guī)避和防范外匯相關(guān)業(yè)務的匯率風險，公司及子公司擬與經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準具有外匯衍生品交易業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)的金融機構(gòu)以套期保值為目的開展外匯衍生品交易業(yè)務，包括遠期結(jié)售匯、外匯掉期、貨幣互換、外匯期權(quán)及其他外匯衍生品等，任一時點的衍生品交易金額不超過2,000萬美元或等值其他外幣金額；

　　2、上述套期保值交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，尚需公司2023年度股東大會審議批準；

　　3、公司及子公司在外匯套期保值業(yè)務開展過程中存在匯率波動風險、履約風險、內(nèi)部操作風險等，敬請投資者注意投資風險。

　　金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月29日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于開展2024年度套期保值業(yè)務的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　公司出口業(yè)務占主營業(yè)務的比重約四成，主要采用美元進行結(jié)算，且部分生產(chǎn)設備需要境外采購，當市場匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成一定的影響。為更好地規(guī)避和防范相關(guān)業(yè)務的匯率風險，增強財務穩(wěn)健性，促進公司主營業(yè)務的發(fā)展，公司及子公司（以下統(tǒng)稱“公司”）擬與經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準具有外匯衍生品交易業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)的金融機構(gòu)開展外匯衍生品交易業(yè)務。

　　公司開展外匯衍生品交易業(yè)務系以套期保值為目的，用于鎖定收入或成本、規(guī)避匯率風險。公司將選擇與主營業(yè)務經(jīng)營密切相關(guān)的外匯衍生品，并控制衍生品在種類、規(guī)模、方向及期限上與需管理的風險敞口相匹配。

　　1、交易品種：與公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要結(jié)算貨幣相同的幣種，主要幣種包括但不限于美元、歐元、日元等。

　　2、交易工具：公司擬開展的外匯衍生品交易包括遠期結(jié)售匯、外匯掉期、貨幣互換、外匯期權(quán)及其他外匯衍生品等。

　　3、預期管理的風險敞口：公司開展套期保值業(yè)務預期管理的風險敞口不高于因外匯等特定風險引起的與公司經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的風險敞口總額。

　　4、套期保值預計可實現(xiàn)的效果：公司擬選用的外匯衍生品與上述風險敞口存在風險相互對沖的經(jīng)濟關(guān)系，且合約期限與基礎交易期限相匹配，能起到鎖定收入或成本、規(guī)避匯率波動風險的作用，從而達到套期保值的目的。

　　6、交易金額：根據(jù)經(jīng)營及業(yè)務需求情況，公司將結(jié)合對相關(guān)外幣匯率走勢的研判適時適量開展外匯套期保值業(yè)務，該業(yè)務預計動用的交易保證金和權(quán)利金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、預計占用的金融機構(gòu)授信額度、為應急措施所預留的保證金等）不超過2,000萬美元或等值其他外幣金額；預計任一交易日持有的最高合約價值不超過2,000萬美元或等值其他外幣金額。在經(jīng)審批的有效期內(nèi)任一時點的衍生品交易金額（含前述交易的收益進行再交易的相關(guān)金額）不超過上述額度。該額度在經(jīng)審批的有效期內(nèi)可循環(huán)滾動使用。

　　7、期限及授權(quán)：自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。董事會提請股東大會在本次審議通過的年度套期保值計劃范圍內(nèi)，授權(quán)經(jīng)營管理層在上述額度和期限內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項由財務部門負責組織實施。

　　公司于2024年3月29日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于開展2024年度套期保值業(yè)務的議案》，同意公司使用不超過2,000萬美元或等值其他外幣金額開展外匯套期保值業(yè)務。上述資金額度自公司2023年度股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)滾動使用。同時，提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在上述額度和期限內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項由財務部門負責組織實施。該議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審議。

　　公司進行的外匯套期保值業(yè)務均遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機為目的，所有外匯套期保值交易均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎，但仍會存在一定的風險：

　　1、匯率波動風險：匯率變化存在較大的不確定性，在外匯匯率走勢與公司判斷匯率波動方向發(fā)生大幅偏離的情況下，公司鎖定匯率后支出的成本可能超過不鎖定時的成本支出，從而造成公司損失；

　　2、履約風險：在合約期限內(nèi)，若合作金融機構(gòu)出現(xiàn)經(jīng)營問題、市場失靈等重大不可控風險情形或其他情形，將導致公司合約到期時不能以合約價格交割原有外匯合約，即存在合約到期無法履約而帶來的風險；

　　3、內(nèi)部操作風險：外匯套期保值業(yè)務專業(yè)性較強，復雜程度較高，可能會由于內(nèi)控不完善或操作人員水平不足而造成風險。