j9九游會登錄入口首頁維宏股份(300508):君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海維宏電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格調(diào)整、第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢事項之法律意見書

　　原標(biāo)題:維宏股份:君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海維宏電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格調(diào)整、第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢事項之法律意見書

　　君合律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“本所”）接受上海維宏電子科技股份有限公司（以下簡稱“維宏股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任維宏股份2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務(wù)辦理》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等中國（為出具本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和地區(qū)）法律、行政法規(guī)j9九游會登錄入口首頁、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和公司現(xiàn)行有效的《上海維宏電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次激勵計劃相關(guān)事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實了查驗計劃，收集了相關(guān)證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須北京總部 電線 上海分所 電線 廣州分所 電線 深圳分所 電線 杭州分所 電線 成都分所 電線 青島分所 電線 大連分所 電線 ?？诜炙?電線 香港分所 電線 紐約分所 電線 硅谷分所 電線 傳線 傳線 西雅圖分所 電線 傳線

　　查閱的其他文件。在公司保證提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的j9九游會登錄入口首頁，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限于與公司相關(guān)人員溝通、書面審查、復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。

　　本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言以及本所經(jīng)辦律師對相關(guān)部門或人士的函證及訪談結(jié)果進行認定。

　　本所僅就與公司本次激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公司本次激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

　　本所同意公司將本法律意見書作為實施本次激勵計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，并對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。

　　根據(jù)公司提供的相關(guān)會議決議、監(jiān)事會核查意見等文件及披露的公告，公司就本次調(diào)整、本次歸屬及本次作廢相關(guān)事項已經(jīng)履行的程序如下：

　　的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

　?。ㄈ?023年4月25日至2023年5月5日，公司對本次激勵計劃授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到對本次擬授予激勵對象的任何異議。2023年5月5日，公司披露了《上海維宏電子科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　?。ㄋ模?023年5月12日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于

　　的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并公告了《上海維宏電子科技股份有限公司關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　?。ㄎ澹?023年7月7日，公司召開了第四屆董事會第十次（臨時）會議和第四屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見，同意公司本次授予的激勵對象名單。

　?。?024年7月23日，公司召開了第五屆董事會第六次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議并通過《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》、《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對相關(guān)事項發(fā)表了審核意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

　　綜上所述，截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整、本次歸屬及本次作廢事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》及《上海維宏電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關(guān)規(guī)定。

　　公司于2024年4月18日召開2023年年度股東大會審議通過2023年年度權(quán)益分派方案，于2024年5月17日披露了《上海維宏電子科技股份有限公司2023年年度權(quán)益分派實施公告》。根據(jù)該公告，公司2023年度權(quán)益分派方案為：以方案實施前公司總股本剔除已回購1,911,100股后的107,183,300股為基數(shù)j9九游會登錄入口首頁，向全體股東每10股派0.814264元人民幣現(xiàn)金（含稅），公司本次現(xiàn)金分紅的總金額為8,727,550.00元（含稅，因每股派息小數(shù)截取尾差，與股東大會審議通過的分配方案中分配總額8,727,552元有2元差異）；本年度不轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

　　根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：若在本次激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會對本次激勵計劃限制性股票的授予價格進行調(diào)整，具體情況如下：

　　經(jīng)上述調(diào)整后，公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格由12.542元/股調(diào)整為12.461元/股，即調(diào)整后的授予價格=12.542-0.0814264=12.461元/股。

　　本次調(diào)整內(nèi)容在公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃第一個歸屬期為自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本次激勵計劃的授予日為：2023年7月7日，因此，本次激勵計劃授予限制性股票于2024年7月8日進入第一個歸屬期。

　　根據(jù)《激勵計劃》、公司已披露的公告、及公司的確認，并經(jīng)本所律師核查，本次歸屬的歸屬條件及其成就情況如下：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否 定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出 具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章 程、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選； （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適 當(dāng)人選； （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其 派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理 人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求： 激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月 以上的任職期限。

　　公司2023年限制性股票 激勵計劃授予的118名激 勵對象中：除45名激勵 對象因個人原因離職 外，其余73名激勵對象 在辦理歸屬時符合歸屬 任職期限要求。

　　4、本次激勵計劃授予的限制性股票歸屬考核年度為2023- 2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，第一個歸屬 期考核年度為2023年度，第一個歸屬期業(yè)績考核目標(biāo)如下： 公司需滿足下列兩個條件之一： （1）以2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不 低于30%； （2）以2022年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于 20%。 注：上述“營業(yè)收入”、“凈利潤”以公司經(jīng)審計的合并報表口 徑的數(shù)據(jù)作為計算依據(jù)；“凈利潤”為歸屬于上市公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，并剔除公司本次及股權(quán) 激勵計劃和員工持股計劃所產(chǎn)生的股份支付費用j9九游會登錄入口首頁。

　　根據(jù)容誠會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）出具 的公司《2023年度審計 報告》（容誠審字 [2024]200Z0226號）及 公司2023年年度報告， 以2022年為基數(shù)，公司 2023年凈利潤（此處為 歸屬于上市公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤，并剔除公司本 次及股權(quán)激勵計劃 和員工持股計劃所產(chǎn)生 的股份支付費用）增長 率為26.54%，達到了當(dāng) 期業(yè)績指標(biāo)考核要求， 符合歸屬條件。 注：2023年歸屬于上市 公司股東的扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤（剔除 股份支付費用）5,909.66 萬元，2022年歸屬于上 市公司股東的扣除非經(jīng) 常性損益的凈利潤 4,670.24萬元。

　　5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求 所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定 組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股 份數(shù)量。個人層面歸屬比例（N）按下表考核結(jié)果確定： 個人層面上一年度 個人層面歸屬比例（N） 考核結(jié)果 A B+ 100% B C 50% D 0 若公司層面業(yè)績未達到業(yè)績考核目標(biāo)，當(dāng)期所有激勵對象計 劃歸屬的限制性股票作廢失效。 若公司層面業(yè)績考核達標(biāo)，激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性 股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬比例。

　　公司2023年限制性股票 激勵計劃授予的118名激 勵對象中：除45名激勵 對象因個人原因離職 外，71名激勵對象績效 考核為“B”及以上，個人 層面歸屬比例為100%； 2名激勵對象績效考核為 “D”，個人層面歸屬比 例為0%。

　　據(jù)此，截至本法律意見書出具之日，本次歸屬的歸屬條件已經(jīng)成就，公司實施本次歸屬符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　2024年7月23日j9九游會登錄入口首頁，公司召開了第五屆董事會第六次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議并通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對相關(guān)事項發(fā)表了審核意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見，同意公司為符合條件的71名激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜，本次可歸屬數(shù)量為74.172萬股。

　　據(jù)此，本次歸屬的歸屬人數(shù)及歸屬數(shù)量安排符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　綜上所述，公司本次激勵計劃授予限制性股票于2024年7月8日進入第一個歸屬期，本次歸屬的歸屬條件已經(jīng)成就，公司實施本次歸屬及歸屬人數(shù)、歸屬數(shù)量安排符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　2024年7月23日，公司召開了第五屆董事會第六次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議并通過《關(guān)于作廢2023年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。

　　根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》、該議案及公司的確認并經(jīng)本所律師核查，由于激勵對象中45人因離職已不符合激勵資格，其全部已獲授但尚未歸屬的104.57萬股第二類限制性股票不得歸屬，并作廢失效；2人因個人績效考核不達標(biāo)，其第一個歸屬期已獲授但尚未歸屬的4萬股第二類限制性股票不得歸屬，并作廢失效。上述已授予尚未歸屬的第二類限制性股票合計108.57萬股，均不得歸屬，應(yīng)由公司作廢失效。

　　根據(jù)公司的確認，公司將按照規(guī)定及時公告第五屆董事會第六次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議、監(jiān)事會核查意見等與本次調(diào)整、本次歸屬及本次作廢事項相關(guān)的文件。隨著本次歸屬及本次作廢的進行，公司尚需根據(jù)《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　綜上所述，截至本法律意見書出具之日，公司已履行的信息披露義務(wù)符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》的規(guī)定。隨著本次歸屬及本次作廢的進行，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　?。ㄒ唬┕颈敬握{(diào)整、本次歸屬及本次作廢已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定； （二）本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；

　?。ㄈ┕颈敬渭钣媱澥谟柘拗菩怨善庇?024年7月8日進入第一個歸屬期，本次歸屬的歸屬條件已經(jīng)成就，公司實施本次歸屬及歸屬人數(shù)、歸屬數(shù)量安排符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定

　　（五）公司已履行的信息披露義務(wù)符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》的規(guī)定；隨著本次歸屬及本次作廢的進行，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　?。ù隧摕o正文，系《君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海維宏電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格調(diào)整、第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢事項之法律意見書》之簽署頁）