j9九游會登錄入口首頁第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 上海藍(lán)凡網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　一般項目：從事網(wǎng)絡(luò)科技、計算機科技、電子科技、電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)、新材料技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機網(wǎng)絡(luò)工程施工；樓宇智能化工程施工；計算機信息系統(tǒng)集成；計算機軟件安裝；銷售計算機軟硬件及輔助設(shè)備、音響設(shè)備、五金產(chǎn)品、家用電器、風(fēng)動和電動工具、辦公設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、儀器儀表、電力設(shè)施器材、智能輸配電及控制設(shè)備、電子元器件、配電開關(guān)控制設(shè)備、電力電子元器件；合同能源管理；節(jié)能管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；物業(yè)管理；建筑材料；建筑裝飾材料；金屬材料；消防器材；電線、電纜經(jīng)營；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；教育培訓(xùn)服務(wù)；第一類醫(yī)療器械的銷售；衛(wèi)生用品及一次性使用醫(yī)療用品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第十四條 公司發(fā)行的股份，以人民幣標(biāo)明面值。公司發(fā)行的全部股票均采用記名方式。公司公開轉(zhuǎn)讓或公開發(fā)行股票的，公司股票應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管。

　　第十六條 公司由上海藍(lán)凡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司整體變更設(shè)立j9九游會登錄入口首頁，公司發(fā)起人為上海藍(lán)凡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的全體股東。公司以上海藍(lán)凡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司截至2015年12月31日經(jīng)審計后確認(rèn)的凈資產(chǎn)折合股本650萬股，各發(fā)起人以上海藍(lán)凡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司凈資產(chǎn)作為出資，各發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例分別為：

　　第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　第十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　第二十條 公司因本章程第十九條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第十九條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第十九條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十四條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司其他股東自愿鎖定其所持股份的，鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　?。ㄎ澹┎殚啽菊鲁獭⒐蓶|名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

　　第二十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第三十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十三條 公司股東及其關(guān)聯(lián)方不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄋ模?不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

　　公司控股股東和實際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)，不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；控股股東及實際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三十四條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

　　第三十五條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

　　第三十六條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，公司應(yīng)制定股東大會事規(guī)則，明確股東大會職責(zé)，以及召集、通知、召開、表決等程序，規(guī)范股東大會議事規(guī)則。依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸?dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ǘ┕镜膶ν鈸?dān)保金額連續(xù)12個月累計達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

　　第三十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；

　　股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)、電話、傳真或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　第四十一條 董事會同意召開股東大會的，將在作出董事會決議后的2日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第四十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會不同意召開股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第四十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議公告之前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　第四十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

　　第四十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第四十九條 召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。

　　（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　　股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3 點，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9 點30 分，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3 點。

　　第五十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

　　第五十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。確實需要延期或者取消的，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細(xì)說明原因。

　　第五十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議方式召開。本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第五十四條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　第五十五條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第五十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第五十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第六十條 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第六十一條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

　　第六十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第六十三條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第六十六條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

　　第六十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限為10年。

　　第六十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　?。┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。

　　第七十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。全體均為關(guān)聯(lián)方的除外；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　?。ㄒ唬?股東大會審議的事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ǘ?股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；如該交易事項屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的2/3 以上通過。

　　第七十五條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第七十六條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第七十八條 董事會、監(jiān)事會可以提出董事、監(jiān)事候選人。董事、監(jiān)事的提名方式和程序：由連續(xù)九十日以上持有或者合并持有公司3％以上股份的股東向董事會、監(jiān)事會分別提出，經(jīng)董事會、監(jiān)事會分別審議通過后，由董事會、監(jiān)事會分別向股東大會提出審議并批準(zhǔn)。

　　第七十九條 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第八十條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　第八十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第八十三條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的j9九游會登錄入口首頁，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　股東大會會議記錄由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄真實、準(zhǔn)確、完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊和代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料一并保存。

　　第八十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

　　第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。

　　第八十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為上屆董事、監(jiān)事離任之日。

　　第八十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

　?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　?。ㄆ撸┍蝗珖赊D(zhuǎn)公司或者證券交 易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；

　?。ò耍┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章及中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第九十條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　（一） 董事候選人由董事會或者單獨或合計持有本公司有表決權(quán)股份 3%以上的股東提名，由本公司股東大會選舉產(chǎn)生。

　?。ǘ?董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。

　　（三） 有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會舉行日期不少于七日前發(fā)給本公司。提名人應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。

　?。ㄋ模?本公司給予有關(guān)提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應(yīng)不少于七日。

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　?。┪唇?jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

　?。ㄒ唬?yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　第九十四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第九十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2個交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。董事不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第九十六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效或者任期屆滿后12個月內(nèi)仍然有效。

　　第九十七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第九十八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ㄒ唬└鶕?jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

　?。ㄒ唬┰诠净蛘吒綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?。ㄎ澹楣净蛘吒綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）在超過5家上市公司同時兼任獨立董事的人員；

　　公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，明確董事會的職責(zé)，以及董事會召集、召開、表決等程序，規(guī)范董事會運作機制，報股東大會審批j9九游會登錄入口首頁。

　?。ň牛?在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、對外投資、委托理財、對外融資、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、對外提供借款等事項，具體授權(quán)范圍見本章程第一百零六條，超過股東大會授權(quán)范圍的事項應(yīng)提交股東大會審議；

　?。ㄊ?向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　?。ㄊ耍?對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估；

　?。ㄊ牛┎扇∮行Т胧┓婪逗椭浦箍毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護公司及其他股東的合法權(quán)益； （二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百〇五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百〇六條 董事會確定對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)力、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　董事會對對外投資、收購或出售資產(chǎn)（不包括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為）、委托理財、資產(chǎn)抵押等交易的審批權(quán)限如下：

　　1、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、購買或者出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)力等交易事項

　　公司發(fā)生對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、購買或者出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)力等交易事項，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：

　?。?）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上、50%以下；

　?。?）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上、50%以下，且絕對金額超過1000 萬元；

　　（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%以上，50%以下，且絕對金額超過100 萬元；

　　（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入10%以上，50%以下，且絕對金額超過1000 萬元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%以上，50%以下，且絕對金額超過100 萬元。

　?。?）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上；

　　（2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過1000 萬元；

　?。?）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 50%以上，且絕對金額超過100 萬元；

　　（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入50%以上，且絕對金額超過1000萬元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤50%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會審議批準(zhǔn)： （1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； （2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

　?。?）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外），如果交易金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的，由董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　（2）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；。公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。

　　第一百〇七條 董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名、考核與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　?。ㄈ?簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)；

　　（五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （六） 董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十五條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十七條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議通知時限為會議召開一日前。 每屆董事會第一次會議可于會議召開日當(dāng)日通知全體董事。

　　第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)董事長提議，可以用傳真方式、會簽方式或經(jīng)董事會認(rèn)可的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百二十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第一百二十五條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除賠償責(zé)任。但董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)視為同意董事會決議，不免除賠償責(zé)任。

　　財務(wù)負(fù)責(zé)人作為公司的高級管理人員，除符合本章程第八十九條不得擔(dān)任的情形外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。

　　本章程第九十二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十三條（四）～（六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、首席信息官； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第一百三十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　（二） 監(jiān)督公司財務(wù)制度的執(zhí)行，控制公司經(jīng)營成果及收益分配； （三） 監(jiān)督經(jīng)營管理計劃的制定和實施；

　　（五） 監(jiān)督年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，按期向董事會提交財務(wù)分析報告； （六） 完成董事會或總裁交辦的其他工作。

　　第一百三十八條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會秘書可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會秘書辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，并不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。董事會秘書的辭職自其完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。如因董事會秘書的辭職導(dǎo)致未完成工作移交且相關(guān)公告未披露的，在新聘任的董事會秘書就任前，原董事會秘書仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行其職務(wù)。

　　第一百三十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第一百四十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的（包含職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一），在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成監(jiān)事補選。

　　除上款情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報告送達(dá)者監(jiān)事會時生效。監(jiān)事不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的職責(zé)，以及監(jiān)事會召集、召開、表決等程序，規(guī)范監(jiān)事會運作機制，報股東大會審批。

　　監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)履行職務(wù)的，由監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會包括兩名股東代表和一名公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。

　?。ㄈΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　?。ㄊ?負(fù)責(zé)對控股股東、其他關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的日常監(jiān)督，指導(dǎo)和檢查公司建立的防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度和相關(guān)措施，對報送監(jiān)管機構(gòu)公開披露的控股股東、其他關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的有關(guān)資料和信息進行審核； （十一） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百五十條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日以專人送遞、郵寄、傳真、電子郵件等方式通知全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第一百五十一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第一百五十三條 監(jiān)事會定期會議應(yīng)于會議召開日十日前通知全體監(jiān)事；臨時會議通知應(yīng)于會議召開日前一日發(fā)出；每屆監(jiān)事會第一次會議可于會議召開日當(dāng)日通知全體監(jiān)事。

　　第一百五十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第一百五十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百六十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十一條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作j9九游會登錄入口首頁。

　　第一百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十三條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

　　第一百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百六十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　第一百六十八條 公司召開股東大會的會議通知，公司召開股東大會的會議通知，以專人送達(dá)、電子郵件、郵遞、傳真、公告等方式進行。

　　第一百六十九條 公司召開董事會的會議通知，公司召開董事會的會議通知，以專人送達(dá)、電子郵件、郵遞、傳真、公告、電話等方式進行。

　　第一百七十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送達(dá)、電子郵件、郵遞、傳真、公告、電話等方式進行。

　　第一百七十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發(fā)出之日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，傳線個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百七十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十三條 公司指定全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)信息披露平臺（）為刊登公司公告和其他需要披露信息的平臺。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百七十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百七十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百八十三條 公司因本章程第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第一百八十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

　　第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第一百八十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　第一百九十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十四條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、持續(xù)地披露信息。

　　第一百九十五條 公司應(yīng)依法披露定期報告和臨時報告。其中定期報告包括年度報告和中期報告；臨時報告包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告以及其他重大事項。

　　第一百九十六條 公司應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺披露信息。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得早于前述指定網(wǎng)站。

　　第一百九十七條 公司董事會為公司信息披露的負(fù)責(zé)機構(gòu)，董事會秘書為信息披露的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，由公司董事長或董事長指定的董事代行信息披露職責(zé)。

　　第一百九十八條 董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常工作。

　　第一百九十九條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，在全面深入了解公司運作和管理、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等情況下，負(fù)責(zé)策劃、安排和組織各類投資者關(guān)系管理活動。

　　第二百條 投資者關(guān)系管理的工作內(nèi)容為，在遵循公開信息披露原則的前提下，及時向投資者披露影響其決策的相關(guān)信息，主要內(nèi)容包括；

　　（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績j9九游會登錄入口首頁、股利分配等；公司如委托分析師或其他獨立機構(gòu)發(fā)表投資價值分析報告的，刊登該投資價值分析報告時應(yīng)在顯著位置注明“本報告受公司委托完成”的字樣；

　?。ㄋ模┕疽婪梢耘兜闹卮笫马棧ü镜闹卮笸顿Y及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

　　第二百〇一條 公司應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。

　　第二百〇二條 公司董事長為投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一負(fù)責(zé)人，公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　?。ǘ嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百〇五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第二百〇七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

　　第二百〇九條 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第二百一十條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過，待公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后實行，同時原公司章程自動失效。

　　第二百一十一條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則。本章程的附件及公司其他內(nèi)部管理制度與本章程內(nèi)容不一致的，以本章程為準(zhǔn)。