j9九游會登錄入口首頁四會富仕(300852):民生證券股份有限公司關于四會富仕電子科技股份有限公司2023年向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券受托管理事務報告（2023年度）

　　原標題:四會富仕:民生證券股份有限公司關于四會富仕電子科技股份有限公司2023年向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券受托管理事務報告（2023年度）

　　本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《四會富仕電子科技股份有限公司2023年向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《四會富仕電子科技股份有限公司2023年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業(yè)意見等，由本次可轉債受托管理人民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）編制。民生證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的內(nèi)容據(jù)以作為民生證券所作的承諾或聲明。請投資者獨立征詢專業(yè)機構意見，在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為j9九游會登錄入口首頁，民生證券不承擔任何責任。

　　四會富仕電子科技股份有限公司（以下簡稱“四會富仕”、“公司”或“發(fā)行人”）本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的方案及相關事項，已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，并經(jīng)公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]1522號）同意注冊，公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券5,700,000張，每張面值為100.00元，募集資金總額為人民幣570,000,000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣7,780,406.65元，實際募集資金凈額為人民幣562,219,593.35元。上述募集資金經(jīng)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天職業(yè)字[2023]43779 號”驗資報告予以驗證。公司在銀行開設了專戶存儲上述募集資金。

　　經(jīng)深圳證券交易所同意，公司57,000.00萬元可轉換公司債券于2023年8月 24 日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“富仕轉債”，債券代碼“123217”。

　　（六）債券期限：本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年，即2023年8月8日至2029年8月7日（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　　年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　?。?）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期自發(fā)行結束之日（2023年8月14日）起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，即自2024年2月14日至2029年8月7日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日，順延期間付息款項不另計息）?？赊D債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　　（十）轉股價格：本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格為41.77元/股，當前轉股價格為29.68元/股。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格為41.77元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應除權j9九游會登錄入口首頁、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。同時，初始轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股、派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

　　其中：P0為調(diào)整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調(diào)整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有益的原則調(diào)整轉股價格j9九游會登錄入口首頁。有關轉股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為 Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額； P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行可轉債的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　轉股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　?、僭谵D股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額； i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在當年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額； i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過 57,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：

　　四會富仕電子科技股份有限公司年產(chǎn) 150萬平方米高可靠性電路板擴建項 目一期（年產(chǎn)80萬平方米電路板）

　　上述項目的實施主體為四會富仕。本次募集資金到位后，公司根據(jù)制定的募集資金投資計劃具體實施。在募集資金到位前，公司根據(jù)項目實際建設進度以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。若本次實際募集資金不能滿足上述項目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。

　　本次可轉換公司債券經(jīng)中證鵬元資信評估股份有限公司評級,債券信用等級為AA-，發(fā)行主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定。中證鵬元將對公司本次可轉債每年公告一次定期跟蹤評級報告。

　　民生證券作為四會富仕2023年向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續(xù)期內(nèi)j9九游會登錄入口首頁，民生證券持續(xù)關注發(fā)行人的經(jīng)營情況、財務情況、資信情況及償債保障措施實施情況，監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況與本息償付情況，持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務，切實維護債券持有人利益。2023年度，民生證券采取的核查措施主要包括：

　　設立日期：2009年8月28日（2018年6月7日整體變更為股份有限公司） 上市地點：深圳證券交易所

　　經(jīng)營范圍：研發(fā)、制造、銷售：雙面、多層、剛撓結合、金屬基、高頻、HDI、元件嵌入式等電路板；電路板設計；電路板表面元件貼片、封裝；自動化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新型材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易；貨物的進出口、技術進出口。（以上項目不含工商登記前置審批事項）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　2023年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入131,469.14萬元，同比增加7.85%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤20,440.09萬元，同比下降9.39%。報告期末，公司總資產(chǎn) 238,689.48 萬元，較期初增加 42.95%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)151,655.21萬元，較期初增長23.12%。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》(證監(jiān)許可[2023]1522號)同意注冊，公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券5,700,000張，每張面值為100.00元，募集資金總額為人民幣570,000,000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣7,780,406.65元，實際募集資金凈額為人民幣562,219,593.35元。上述募集資金經(jīng)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天職業(yè)字[2023]43779 號”驗資報告予以驗證。公司在銀行開設了專戶存儲上述募集資金。

　　截至2023年12月31日，本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金的實際使用情況具體如下：

　　1、四會富仕電子科 技股份有限公司年產(chǎn) 150萬平方米高可靠 性電路板擴建項目一 期（年產(chǎn)80萬平方 米電路板）

　　四會富仕電子科技股份有限公司年產(chǎn) 150 萬平方米高可靠性電路板擴建項目一期（年產(chǎn) 80 萬平方米電路板）尚處于建設期，未達到預定 可使用狀態(tài)

　　公司于2023年8月29日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目 及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金置換預先投入募投項目自籌資金3,296.82萬元 及已支付發(fā)行費用自籌資金81.44萬元，合計3,378.26萬元。

　　截至2023年12月31日止，向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金尚未使用的募集資金余額7,551.71萬元存放于公司募集資金專戶，使用 閑置募集資金進行現(xiàn)金管理余額為30,000.00萬元。

　　注1：“償還銀行及補充流動資金”承諾投資總額人民幣12,721.96萬元，截止日累計投入金額人民幣12,737.91萬元，多出15.95萬元系募集資金專戶的利息收益用

　　2023年9月25日，中證鵬元資信評估股份有限公司出具了《2023年四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，2023年跟蹤評級結果為：維持公司的主體信用等級為AA-，維持評級展望為穩(wěn)定，維持本期債券的信用等級為AA-。

　　2024年5月27日，中證鵬元資信評估股份有限公司出具了《2023年四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券2024年跟蹤評級報告》，2024年跟蹤評級結果為：維持公司的主體信用等級為AA-，維持評級展望為穩(wěn)定，維持本期債券的信用等級為AA-。

　　“3.5 本期可轉債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下可能對可轉債的交易轉讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，甲方應當立即通知乙方，并按法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。甲方還應提出有效且切實可行的應對措施，并根據(jù)乙方要求持續(xù)通知事件進展和結果：

　　2、公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　3、公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　8、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

　　9、公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉； 10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　11j9九游會登錄入口首頁、公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　　16、公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十； 17、公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

　　19、公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

　　21、公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　?。ǘ┮蚺涔?、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動，需要調(diào)整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　　（三）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，甲方?jīng)Q定贖回或者不贖回； （四）可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債開始轉股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

　?。┛赊D債擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況； （七）甲方信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的； （八）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

　?。ň牛┛赡軐赊D換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或中國證監(jiān)會、交易所要求的其他事項。

　　甲方就上述事件通知乙方的同時,應當就該等事項是否影響本期可轉債本息安全向乙方作出說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規(guī)行為的整改情況?！?/p>

　　“富仕轉債”的初始轉股價格為 41.77 元/股，最新轉股價格為 29.68 元/股，轉股價格調(diào)整情況如下：

　　公司于2024年4月22日召開了2023年年度股東大會，審議通過了《關于2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》：公司以2023年12月31日的總股本101,930,760股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅）；公司擬向全體股東每10股以資本公積金轉增4股。

　　因公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本，“富仕轉債”的轉股價格由41.77元/股調(diào)整為29.68元/股，具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月26日在深圳證券交易所網(wǎng)站披露的《四會富仕電子科技股份有限公司關于富仕轉債轉股價格調(diào)整的公告》（公告編號：2024-043）。